Film ini diatur di Cina awal abad ke-11 pada masa pemerintahan Kaisar Renzong dari Dinasti Song. kaisar mengabaikan urusan negara dan memanjakan dalam kesenangan pribadi, sementara pemerintah tenggelam ke dalam korupsi dan perang terus mengamuk di di perbatasan dari Dinasti Song. Dinasti Song sedang diserbu oleh tentara dari negara saingan Barat Xia. Yang Zongbao adalah orang terakhir di klan Yang, keluarga jenderal yang telah mendedikasikan hidup mereka untuk membela Dinasti Song dari penyerbu asing. Dia rupanya meninggal dalam pertempuran tragis ketika berbahaya Imperial Tutor Pang menolak untuk mengirim bala bantuan untuk membantu dia. Istri Yang Zongbao ini janda Mu Guiying memimpin janda lain dari klan Yang menjadi pertempuran untuk melanjutkan warisan suami mereka.